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经济改革

保障中小股东权益 助力优化营商环境

————解读公司法最新司法解释

作者:  时间:2019-04-29

  光明日报记者 靳昊

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》)4月28日发布,就股东权益保护等纠纷适用法律问题作出规定。

  “保护投资者权益是我国公司法的重要立法目的之一。”最高人民法院民二庭相关负责人表示,制定该司法解释,对中小投资者权益保护等相关制度进行完善,有利于为优化营商环境提供良好的司法保障。

  规范关联交易

  正常的关联交易,可以稳定公司业务,分散经营风险,有利于公司发展。但是,实践中一些公司大股东、实际控制人和管理层,利用与公司的关联关系和控制地位,迫使公司与自己或者其他关联方从事不利益的交易,以达到挪用公司资金、转移利润的目的,严重损害公司、少数股东和债权人利益。

  我国公司法第21条明确了关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任,民法总则将适用范围扩展到全部营利法人。最高人民法院民二庭相关负责人表示,《规定》对于关联交易分两个层次规范:第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任;第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。

  《规定》明确,关联交易损害公司利益的,履行信息披露、经股东会或者股东大会同意等法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。鉴于关联交易情形下,行为人往往控制公司或者对公司决策能够产生重大影响,公司本身很难主动主张赔偿责任,《规定》明确股东在相应情况下可以提起代表诉讼,给中小股东提供了追究关联人责任、保护公司和自身利益的利器。

  廓清公司与董事的关系

  我国公司法中仅规定了董事任期由公司章程规定,每届任期不得超过3年,任期届满连选可以连任。

  最高人民法院民二庭相关负责人表示,我国公司法对董事与公司的关系并无明确的规定,但公司法理论研究与司法实践中已经基本统一认识,认为公司与董事之间实为委托关系,依股东会的选任决议和董事同意任职而成立合同法上的委托合同。

  “既然为委托合同,则合同双方均有任意解除权,即公司可以随时解除董事职务,无论任期是否届满,董事也可以随时辞职。”该负责人表示,司法解释廓清了公司与董事的关系,明确了公司可以随时解除董事职务。同时,为平衡双方利益,司法解释明确公司解除董事职务应合理补偿,以保护董事的合法权益,并防止公司无故任意解除董事职务。

  “需要注意的是,我国公司中还存在职工董事。因职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。”该负责人表示。

  落实中小股东利润分配请求权

  利润分配请求权是股东的一项重要权利,但中小股东在行使这项权利时有时需要司法的帮助。

  据了解,公司法司法解释(四)中规定了股东以诉讼形式强制公司分配利润的条件。《规定》在此基础上具体规定了公司完成利润分配的时限要求,使得股东尤其是中小股东的利润分配请求权落到实处。司法解释明确,分配方案中有规定的,以分配方案为准;分配方案中没有规定的,以公司章程为准;分配方案和公司章程中均没有规定,或者有规定但时限超过一年的,则应当在一年内分配完毕。

  最高人民法院民二庭相关负责人表示,如果具体分配方案中载明的分配时间超过了章程的规定,股东可能更希望按照章程规定的时间进行分配。这属于公司决议内容违反章程规定,符合决议可撤销情形,股东有权依法起诉撤销该决议中关于分配时间的部分。分配时间被撤销后,则应当依照章程的规定进行分配。

  以调解方式化解公司僵局

  公司具有永久存续性特征,在股东产生重大分歧,使公司无法正常运营时,会出现公司僵局。解决公司僵局一般以股东退出来避免公司解散。但是有限责任公司基于其人合性特征,股权转让受到诸多限制,不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。

  我国公司法中规定了股东分歧解决机制,如规定了股东的股份回购请求权。证券法也规定了上市公司股份被收购达到30%时,法律保护少数股东的强制出售权,公司法司法解释(二)规定法院判令公司解散时应当注重调解。

  “上述规定体现了尽力避免司法解散公司的要求,但适用范围偏窄。《规定》扩大适用范围,将其扩大到所有涉及有限责任公司股东重大分歧的案件纠纷类型中。”最高人民法院民二庭相关负责人表示,通过调解,争议股东股份可以被收购,退出公司;转让股份不能实现的情形下,通过调解,实现公司减资,使得争议股东“套现离场”;公司分立则使得无法继续合作的股东“分家”,也可使得公司以新的形式存续。

  (光明日报北京4月28日电)

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